涉案企业合规整改十项规定动作及要领

来源：众成清泰律师事务所

涉案企业合规改革，改变了以往严刑峻法的涉企犯罪治理模式，推动末端处理与前端治理相融合，促进涉案企业激活现代公司治理结构、构建合规管理体系，有效预防再次实施同类犯罪。根本目的是以发力靠前的政策导向维护经济安全稳定，争取让企业“活下来”“留得住”“经营得好”，着力营造安商惠企法治化营商环境。

但是，对于这类涉案企业也不能一宽了之，不能满足企业作出合规承诺，更不能让监管停留在纸面合规，如果企业不找到问题根源并促进彻底解决，企业刑事犯罪风险就仍然存在，甚至还可能出现更大问题。因此，涉案企业整改必须杜绝形式合规，务求真整改、真合规。

根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）及其实施细则、《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》等有关规定，涉案企业合规整改必须完成十项规定动作，同时要注意以下要领。

规定动作一：全面停止涉罪违规违法行为，退缴违规违法所得，补缴税款和滞纳金并缴纳相关罚款，全力配合有关主管机关、公安机关、检察机关及第三方组织的相关工作。

动作要领：停止涉罪行为是企业开展合规整改的第一步，也是企业履行合规承诺、启动合规建设的首要前提。既要停止正在进行的违规违法行为，更不能进行新的违规违法行为停止违规违法行为要及时、全面、彻底，有违法所得的要足额退缴，造成国家税款流失或产生税款滞纳的要足额补缴，给予行政处罚的要按规定缴纳相应罚款，力争将违法违规行为造成的损失降至最低限度，以示主观上真诚悔过；同时，涉案企业在合规整改建设过程中，必须全力配合主管机关和第三方组织的监督、评估和审查工作，为其提供必要的保障。

规定动作二：成立合规建设领导小组，由其实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助。研究制定专项合规计划和内部规章制度。

动作要领：领导小组须由涉案企业说话算数的和直接负责的主管人员组成。需要注意的是，现行规定并未禁止已被列为犯罪嫌疑人的企业主要负责人和主管人员加入领导小组。领导小组的主要职责是在全面分析研判企业合规风险的基础上，结合本行业合规建设指引，研究制定涉案业务领域专项合规计划和内部规章制度。同时负责统筹协调和推动企业在合规整改过程中的方案拟定、职责分工、跟进督办、内部验收等重要事项。根据需要，企业可以聘请外部专业机构或者专业人员加入领导小组，充分借助专业资源优势协助企业合规整改。

规定动作三：制定专项合规计划，有效防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为。

动作要领：制定合规计划是涉案企业合规整改的核心内容。制定合规计划的主要目标是在涉案企业内部建立起对合规风险的自我识别、监督与防控机制，实现对违法违规行为的预防、监测与应对功能。根据《办法》规定，涉案企业应当以全面合规为目标、专项合规为重点，并根据规模、业务范围、行业特点等因素变化，逐步增设必要的专项合规计划,推动实现全面合规。根据《指导意见》要求，第三方组织应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，提出修改完善的意见建议。在合规考察期内，第三方组织可以对合规计划履行情况进行检查和评估，可以要求涉案企业定期书面报告合规计划的执行情况，在合规考察期届满后，第三方组织应当对合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核，并制作合规考察书面报告。涉案企业须结合实际制定有针对性的专项合规计划，主要步骤及内容包括，调查评估合规风险、健全合规制度、完善合规机制、推进持续合规、培育合规文化等。

规定动作四：涉案企业实际控制人、主要负责人作出合规承诺并明确宣示，合规是企业的优先价值，对违规违法行为采取零容忍态度。

动作要领：“一把手”重视和率先垂范是涉案企业合规计划顺利推进的重要保证。为此，企业实际控制人、主要负责人必须作出合规承诺并明确宣示，合规是企业的优先价值，对违规违法行为采取零容忍的态度，确保合规融入企业的发展目标、发展战略和管理体系。同时领导层还必须为合规计划执行落地提供必要的人财物力等保障。合规管理最新国际标准ISO37301也增加了最高管理者对合规行为的促进作用和对不合规行为的遏制及零容忍态度。其中，在新版5.3.1治理机构和最高管理层中增加了对治理机构实质性的责任义务，要求治理机构确保最高管理者达到合规目标，同时要求对最高管理者进行合规管理体系运行情况的监督。增加5.1.3合规治理和5.3.4人员条款，这些条款进一步强调了治理机构和最高管理层的支持在合规管理体系中的重要作用，以及将合规要求由上而下从治理决策过程贯穿到人员的具体工作从而建设组织成熟的合规文化的要求、方法和重要性。应当说，涉案企业合规整改要求与合规最新国际标准修订精神完全一致。

规定动作五：设置与企业类型、规模、业务范围、行业特点等相适应的合规管理机构或者管理人员。

动作要领：涉案企业设置的合规管理机构或管理人员可以专设或者兼理，但是合规管理的职责必须明确、具体、可考核。一般情况下，合规管理的组织架构除了合规建设领导小组之外，还包括具体执行合规要求的“三道防线”，其中，“第一道防线”由业务部门及职能部门组成，承担建立本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估与业务合规审查，编制风险清单和应对预案，组织开展风险应对处置等职责。法务等合规牵头部门作为“第二道防线”，负责对规章制度、经济合同进行合规审查、根据授权开展合规管理体系有效性评价，以及受理合规咨询，组织起草合规管理基本制度；受理违规举报，组织或者参与对违规行为的调查；组织开展合规培训等；纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门组成“第三道防线”，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。“三道防线”在合规建设领导小组统筹指挥之下密切联动，相互配合，合力推进企业合规整改各项措施执行到位。

规定动作六：建立健全合规管理制度机制。设立合规目标，细化合规措施。

动作要领：涉案企业应当针对合规风险防控和合规管理机构履职的需要，通过制定合规管理规范、弥补监督管理漏洞等方式，建立健全合规管理的制度机制。涉案企业的合规管理机构和各层级管理经营组织均应当根据其职能特点设立合规目标，细化合规措施。实践中可以通过撰写并落实合规整改方案来进行。整改方案主要包括承诺停止违法违规行为、撰写合规自查报告、介绍企业合规计划、制定各阶段推进时间表、调整合规整改措施等内容。涉案企业合规管理制度机制应当确保合规管理机构或者管理人员独立履行职责，对于涉及重大合规风险的决策具有充分发表意见并参与决策的权利，甚至必要时可以因不合规“一票否决”。

规定动作七：为合规管理制度机制的有效运行提供必要的人力物力保障。

动作要领：涉案企业必须为合规整改顺利进行提供各方面有力保障。合规计划的全面性和深入性决定了合规整改工作是一项综合性系统工程，因此保障内容涵盖了人员、培训、宣传、场所、设备、技术和经费等多个方面。企业领导层高度重视只是保证合规管理制度机制有效运行的一个方面，不能指望每项整改措施都要最高领导签字批条子，均需要一路绿灯特事特办，更重要的还是应当建立规范有效的保障制度，将对合规整改和风险防控的理念深度融入企业的经营管理行为与企业员工的履职行为当中，用制度管人，用规则行事，才能真正保障合规管理制度机制的长效运行。

规定动作八：建立监测、举报、调查、处理机制，保证及时发现和监控合规风险，纠正和处理违规行为。

动作要领：合规监测、举报机制是合规管理体系的重要组成部分，也是保证及时发现和监控合规风险，纠正和处理违规行为，确保合规管理机制有效运行的有力手段。这里的合规监测，既包括对企业外部合规风险和政策的捕捉、研判和预警，也包括对企业内部经营管理和履职违规行为的识别、监测和管控。要设立举报热线、邮箱、信箱等，广泛接受内外部违法违规行为的投诉、举报，同时企业应为举报人保守秘密并给予适当奖励。对于接收或发现的违法违规行为和线索，应由不存在利益冲突的人员独立调查和规范处置，必要时可以聘请第三方专业机构或人员协助开展。对违法违规人员，应当按照有关规定，及时启动追究问责。

规定动作九：建立合规绩效评价机制，引入合规指标对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等进行考核。

动作要领：制定评估办法开展合规绩效评价，细化设置合规指标，对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等进行考核，及时对合规整改措施执行效果进行纠偏和调适，确保合规计划和实施方案执行到位，是合规管理机制正常运行并形成回路的必要保证。常见考核指标包括重点岗位人员组织、参加合规培训的数量和成效、发布风险预警次数、整改挽回损失金额、合规举报处置情况、合规审计结果、外部监督检查情况、商业伙伴合规管理情况等。此外，合规绩效评价制度还应当包括考评小组构成、考评范围、考评方式方法、考评标准、考评结果运用等要素，尽可能多维多角度进行全方位考评。

规定动作十：建立持续整改、定期报告等机制，保证合规管理制度机制根据企业经营发展实际不断调整和完善。

动作要领：持续改进提升是合规管理体系运行的有效模式，也是最新国际标准《合规管理体系 要求及使用指南》ISO37301:2021确立的戴明循环的基本特征。新标准采用PDCA理念完整覆盖了合规管理体系建设、运行、维护和改进的全流程。涉案企业合规整改应当建立持续整改、定期报告等机制，保证合规管理制度机制根据企业经营发展实际不断调整和完善。对于合规管理体系运行中发生的不合适情况做出反应、评价并决定是否需要采取措施，及时消除产生不合规情形的根本原因，以避免再次发生或在其他领域发生，并实现持续改进，以确保合规管理体系的动态持续有效。合规管理体系主要从两个方面实现持续提升：一是持续改进合规管理体系的适用性、充分性和有效性；二是对企业经营管理和员工履职过程中发生的不合规行为采取控制或纠正措施。